Năm 210 TCN, Tần Thuỷ Hoàng chết. Con thứ là Hồ Hợi được Triệu Cao và Lý Tư mạo di chiếu lập lên ngôi, tức là Tần Nhị Thế. Nhị Thế không có tài năng như cha, nhưng lại tàn bạo hơn cha, do đó nhân dân căm phẫn nổi dậy khởi nghĩa.

Năm 209 TCN, Trần Thắng và Ngô Quảng khởi nghĩa ở Đại Trạch, nước Sở. Trần Thắng tự xưng là Trương Sở vương. Hưởng ứng theo Trần Thắng, một loạt các chư hầu Triệu (Triệu Yết), Yên (Hàn Quảng), Nguỵ (Nguỵ Cữu) và Tề (Điền Đam) đều lần lượt xưng vương, khôi phục địa vị như thời Chiến Quốc.

Trước tình thế nguy cấp, Tần Nhị Thế cử Chương Hàm làm tướng, cùng các tướng Vương Ly, Tư Mã Hân, Đổng Ế, Tô Giác, Thiệp Nhàn mang quân đi dẹp. Chỉ trong vài tháng từ mùa đông năm 208 TCN, Chương Hàm thắng trận như chẻ tre, xoay chuyển cục diện giữa Tần và các chư hầu. Chương Hàm lần lượt đánh bại Trương Sở, giết Trần Thắng; đánh Nguỵ giết thừa tướng Chu Thị. Nguỵ vương Cữu cầu cứu Tề, Tề vương Điền Đam mang quân tới cứu bị Chương Hàm đánh bại giết chết, sau đó Hàm lại giết nốt Nguỵ Cữu. Em Đam là Vinh chạy về Đông A. Lúc đó tướng Sở là Hạng Lương lập Mễ Tâm làm vua Sở mới, mang quân cứu Điền Vinh. Chương Hàm tuy bị Hạng Lương đánh bại 2 trận nhưng sau đó nhân lúc Lương chủ quan, ít chú ý bố phòng bèn đánh úp giết chết Hạng Lương ở Định Đào.

Đạo quân chủ lực của Sở tan rã, Chương Hàm cho rằng quân của nước Sở không đáng lo, nên vựơt Hoàng Hà qua đánh nước Triệu, phá tan quân Triệu, thu hàng được một viên tướng phản Triệu là Lý Lương. Chương Hàm đem binh đến Hàm Đan. Hai viên tướng trụ cột của Triệu là Trương Nhĩ và Trần Dư không chống nổi, sai dời dân ở đấy đi Hà Nội, san phẳng thành quách. Sau đó hai tướng cùng Triệu vương Yết phải bỏ Tín Đô chạy về thành Cự Lộc cố thủ và sai người cầu cứu các nước chư hầu. Từ đó bắt đầu trận Cự Lộc nổi tiếng.